Наследование прав участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью

Наследование долей в уставном капитале ООО и акций

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Каких-либо особенностей порядка наследования акций законодательством не установлено. Согласно положениям ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» наследник фактически приобретает возможность осуществлять права акционера только с момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции. Таким образом, для оформления перехода прав на акции по наследству необходимо:

Доля в складочном капитале полного товарищества переходит к наследнику только с согласия других участников данного товарищества. Отметим, что в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в уставе полного товарищества не может содержаться правило о том, что доля участника может перейти к третьему лицу без получения согласия остальных участников товарищества. На наш взгляд, это обусловлено спецификой данной организационно-правовой формы, предполагающей лично-доверительные отношения между участниками, и как следствие – максимально тщательный отбор лиц, намеревающихся войти в состав товарищества.

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

• паспорт наследника;
• свидетельство о смерти участника-наследодателя;
• справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
• завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;

1. Дополнительные документы ООО:

• копия учредительного документа;
• список участников ООО;
• правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
• справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
• отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

• Стоит отметить, что в последние годы такие ситуации случаются крайне редко, как правило, вопросы наследования части капитала ООО решаются только путем согласования.
• Для вступления в права наследования наследнику необходимо обратиться в нотариальную контору с целью получения Свидетельства.
• С собой необходимо иметь такие документы:

1. паспорт заявителя;
2. оригинал справки с места регистрации наследодателя;
3. оригинал Свидетельства о смерти;
4. документы, свидетельствующие о наличии родственных связей между заявителем и умершим учредителем ООО;
5. копии уставных документов;
6. документы, подтверждающие право собственности умершего на долю в капитале общества, которая, по сути, является предметом наследования;
7. полный список действующих членов ООО;
8. копия справки, подтверждающей факт оплаты умершим учредителем своей части в капитале ООО.

К примеру, если устав содержит пункт, запрещающий вступление в состав участников лица, являющегося наследником умершего учредителя, это не означает, что он останется ни с чем, а доля наследодателя перейдет к ООО. Процедура наследования с условиями подобного рода более детально описана далее.

1) корректировка степени влияния наследников за счет урезания компетенции общего собрания участников в пользу избираемого Совета директоров или использование холдинговой структуры, которая предполагает смену участников только в головной структуре, а не в операционных компаниях;

В этом случае наследники, получив свидетельство о праве на наследство, становятся равноправными участниками ООО, после чего могут самостоятельно принять решение — остаться в обществе или предложить свою долю к продаже остальным участникам или третьим лицам.

Участники по своему усмотрению могут дать согласие на вхождение наследников в состав участников либо отказать. Можно отказать не всем, а части наследников. В случае отказа наследникам выплачивается за счет средств Общества компенсация в размере действительной стоимости доли согласно п.5 ст.23 ФЗ «Об ООО» (напомним, это пропорция от нераспределённой прибыли ООО на дату смерти).

Доли в ООО и акции АО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по завещанию. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений.

• закрепление или, наоборот, исключение из устава права на выход из ОООст.26 ФЗ «Об ООО». Такое право предполагает возможность участника в любой момент в одностороннем порядке выйти из состава участников, получив действительную стоимость доли;
• проработка вопросов по отчуждению долей. Например, чтобы исключить возможность завышенных требований наследников под угрозой отчуждения доли нежелательным третьим лицам (например, конкурентам), в уставе можно закрепить сумму или формулу определения суммы, по которой остальные участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа доли;
• необходимо подумать, стоит ли предоставлять преимущественное право покупки не только участникам, но и Обществу. В необходимых случаях это дает возможность выкупить долю за счет накопленных средств самого ООО;
• введение ограничений на отчуждение доли иным образом, нежели купля-продажа, в том числе на дарение: возможен как запрет, так и необходимость получить согласие остальных;
• установление сроков расчета за долю;
• другие аспекты, отражающие пожелания партнеров.

В той ситуации, когда в Уставе общества с ограниченной ответственностью имеются ограничения на вход наследника и есть несогласные партнеры, а равно при существовании в нем прямого запрета на наследование доли в уставном капитале этого Общества, встает необходимость выплаты наследнику/наследникам действительной стоимости доли. Расчет этой суммы производится по данным бухгалтерского учета.

Для его получения наследнику понадобится направить оферту в ООО и письма каждому собственнику. В течение месяца владельцы должны дать ответ, оформив его в письменном виде. Решение может быть, как положительным, так и отрицательным. При одобрении передачи доли наследнику остается только переоформить имущество на свое имя, обратившись в отделение Росреестра.

• распределить равномерно, между каждым из собственников.
• Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
• Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.

• удостоверение личности;
• документ о последнем месте жительства покойного;
• подтверждение факта смерти;
• подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
• завещание;
• устав ООО;
• подтверждение корпоративных прав покойного;
• список собственников ООО;
• документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Договор с доверительным управляющим обладает юридической силой до тех пор, пока наследник не оформит право собственности и не вступит в ряды учредителей. Даже если владельцы отказали наследнику в предоставлении доли, соглашение все равно теряет свою силу, когда имущество распределяется между участниками общества или продается иному лицу.

Однако, так как правила, предусмотренные главой 53 ГК РФ «Доверительное управление имуществом», применяются к отношениям по доверительному управлению наследственным имуществом лишь постольку, поскольку иное не вытекает из этих отношений, то требование о поименном указании выгодоприобретателей в договоре доверительного управления наследственным имуществом представляется нецелесообразным: состав наследников, принявших наследство, может неоднократно меняться в течение срока действия договора, а внесение в него изменений может быть затруднительным.

ДОЛИ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХСНАБ», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3333333333, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 4444444444444, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 33 N 000222222, дата государственной регистрации: 30 августа 2009 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области, код причины постановки на учет (КПП): 331201001, место нахождения юридического лица: город Владимир, улица Победы, дом N 45 (сорок пять), корпус 5 (пять) в размере 1/4 (одной четвертой). Номинальная стоимость указанной ДОЛИ Общества составляет 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 100, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области 31 мая 2010 года.

Однако в графе 1 листа М формы 14001 в качестве лица, осуществляющего управление долей, указаны нотариус, исполнитель завещания, должностное лицо, уполномоченное совершать нотариальные действия, тогда как в соответствии с действующим законодательством они являются лицами, учреждающими доверительное управление. Таким образом, при заполнении данной формы нотариус, в качестве учредителя доверительного управления заключая договор доверительного управления, не имеет возможности заполнить графу 1 листа М.

3.2. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 — 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» предусмотрено уставом общества.

Механизмы перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования

В договорном праве, под офертой понимается признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение[4]. Оферта должна содержать существенные условия договора[3]. Оферте присущи определённые признаки, при отсутствии которых она не повлечёт никаких правовых последствий. К таким признакам относятся: достаточная определённость и направленность воли оферента на заключение договора, содержание и адресность[11,C.196-197]. Понятие обращения наследника в общество не раскрыта в законодательстве. Поэтому, мы считаем, что с точки зрения наследственного и корпоративного права обращение и оферта, указанные в п.10 ст. 21 ФЗ «Об ООО» имеют одинаковую юридическую силу, в том числе и по содержанию, при этом оферта и обращения различаются лишь названием документа. Поэтому, мы предлагаем внести изменения в п.10. ст.21 ФЗ «Об ООО» и предусмотреть в качестве единственного документа оферту.

По нашему мнению, каждый наследник должен направить оферту или обращение самостоятельно. Это обуславливается несовпадением сроков принятия наследства, либо отказом наследника от наследства, что приводит к невозможности реализации совместного волеизъявления.

Наиболее предпочтительным, по нашему мнению, является использование инструмента единогласного одобрения со стороны участников Общества в ситуации, когда в Обществе 2 (два) участника, один из участников умер, наследник вступил в наследство и получил правоустанавливающие документы на долю в уставном капитале ООО, а второй участник единогласно принимает решение о вступлении в Общество другого участника и тем самым будет реализована концепция законодателя о принятии решения всеми участниками общества.

По общему правилу, существует два способа принятия наследства: фактическое и юридическое принятие. По нашему мнению, единственным способом принятия наследства является юридический способ принятия наследства, который заключается в подаче заявления наследника о принятии наследства, либо заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство[9]. В судебной практике отражено, что для получения указанных документов не требуется согласие остальных участников ООО[6] и они являются основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества [9], является доказательством при обращении в суд с иском о восстановлении корпоративных прав[13,С.293], гарантией того, что все наследники призваны к наследству[3], а также документов, представляемый для государственной регистрации в налоговую службу[4].

10. Методические рекомендации по теме О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010) // Нотариальный вестник. – № 2. – 2011.

Наследование предприятия и доли в ооо после смерти одного из участников: порядок вступления в наследство и особенности оформления

Согласно гражданскому законодательству имущество, принадлежащее лицу на праве собственности, в случае его смерти передается его наследникам. Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.

Самый простой порядок перехода доли в ООО по наследству используется в том случае, если уставом не предусмотрено никаких ограничений, касающихся наследников. Если для реализации своего права наследник не обязан получать разрешение действующих участников общества, процедура осуществляется в соответствии с нормами соответствующих законодательных актов.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Если при жизни участника ООО или после его смерти в процессе вступления в наследство его правопреемником принято решение о ликвидации компании, наследникам положена денежная компенсация за долю или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами. В случае, когда имущества недостаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. При отсутствии средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

3.3. Свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества выдается Российской Федерации в лице территориального органа Федерального агентства по управлению государственным имуществом в соответствии с ч. 3 ст. 1162 ГК РФ с соблюдением норм ст. 72 Основ законодательства о нотариате.

Для заключения договора доверительного управления к нотариусу вправе обратиться и само общество. Такая практика подтверждается, например, постановлением Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36 3192/2010. И она вполне оправданна, ведь отсутствие лица, заменяющего умершего, может затруднить деятельность общества. А когда размер доли велик, то общему собранию может не хватить кворума, и тогда работа компании будет просто парализована (например, в случае увольнения генерального директора). Если же решения будут приниматься без учета наследуемой доли, велик риск последующего судебного оспаривания таких решений (определение ВАС РФ от 17.05.2011 № ВАС 5659/11 по делу № А59 1043/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).

Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:

3.2. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 1053 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (далее — Постановление) агентство в лице своих территориальных органов по месту открытия наследства принимает выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования к Российской Федерации (п. 5.35).

Данный процесс происходит согласно основному принципу наследования материальных либо нематериальных благ. Иными словами, необходимо нанести визит нотариусу, который находится в нотариальной конторе, относящейся к последнему месту прописки наследодателя. Конечно, если существует ряд причин выбрать другого специалиста, данное правило можно обойти. Нотариус принимает заявление на вступление в наследство, которое является началом открытия наследственного дела. Помимо стандартных процедур, потребуется оценка предприятия для наследства. Оценка рыночной стоимости доли нужна на случай доказательства имущественного права на получения в счет владения частью предприятия денежной компенсации.

Таким образом, момент возникновения права на участие в управлении делами общества можно определить следующим образом. Если уставом общества переход доли к наследникам поставлен в зависимость от наличия согласия других участников общества, то право на участие возникает при наличии следующих юридических фактов:

Вместе с тем, необходимо также учитывать положения п. 4 ст. 12 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии с которыми, изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию[2].

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доле. В Законе также определено, что стоимость должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

В соответствии со ст. 1152, 1153 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей заявления наследника о принятии наследства или заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также некоторыми другими способами. По общему правилу, свидетельство о праве на наследство выдается по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства (день смерти наследодателя), т.е. срока, в течение которого наследники могут обратиться с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Данный срок необходим, в том числе и для того, чтобы было достаточно времени для выявления всех возможных наследников, и, как следствие, правильного определения их долей на наследственное имущество. В нашей практике был случай, когда свидетельство о праве на наследство доли в ООО было аннулировано в связи с тем, что выдали его до истечения вышеуказанного 6-ти месячного срока, а к нотариусу обратился еще один наследник в указанный срок. В связи с этим, возникла необходимость перерасчета наследуемой доли с учетом появившегося наследника.

Переход доли к наследнику и возможность его участия в обществе зависит от наличия либо отсутствия согласия на такой переход от участников общества. Так, согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Таким образом, возможны ситуации, когда их учредительные документы предусматривают согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику было отказано. Соответственно, наследник получает право только получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества. Аналогичные ситуации могут быть предусмотрены специальным законодательством, в том числе другими нормами ГК.

Товарищества и общества имеют много общих черт. И те и другие являются коммерческими организациями, обладающими общей правоспособностью. Их уставный (в обществах) или складочный (в товариществах) капитал разделен на доли участников, которые могут наследоваться в случае смерти участника. Как общества, так и товарищества являются собственниками своего имущества. Различия же в их правовом статусе определяются тем, что товарищество — это объединение лиц, тогда как общество — это объединение капиталов.

Согласно п. 1 ст. 69 ГК полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Для участников полного товарищества характерны доверительные отношения между его участниками, поэтому каждый из них имеет право оказывать влияние на дела организации. Управление деятельностью полного товарищества основывается на единогласии всех его участников, если только в учредительном договоре не предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов. Специального органа управления для полных товариществ законодательством не предусмотрено.

Смерть участника полного товарищества или реорганизация входившего в него юридического лица приводит к вступлению в товарищество его наследников или правопреемников только при наличии согласия других участников. Наследники (правопреемники) участника, не вступившие в товарищество, приобретают право получить денежный эквивалент доли (имущество в натуре).

Наследование доли в ООО

• автоматический переход доли к наследнику, не требующий получения согласия остальных участников (такой вариант встречается редко);
• переход доли в ООО по наследству возможен только после получения согласия иных учредителей (наиболее распространенный порядок);
• запрет на переход доли (практически не встречается).

Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником. В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать. Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.

Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.

Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

Переход доли в ооо по наследству; правила оформления

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Долевое участие умершего учредителя в коммерческой фирме наряду с другим имуществом, принадлежавшим ему при жизни, входит в состав наследственной массы, подлежащей распределению между наследниками. Порядок распределения зависит от наличия или отсутствия очень важного документа – завещания. В связи с этим осуществимы два варианта развития событий:

Неотъемлемым условием реализации процедуры является оценка, по итогам которой выдается отчет о рыночной стоимости той части уставного капитала, которая подлежит передаче по наследству. Без предоставления данного документа оформление права на долю в ООО по наследству невозможно.

В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Тонкости наследования доли в ООО после смерти одного из участников и получения части уставного капитала

1. В первую очередь нужно пойти к нотариусу с полным пакетом всех вышеперечисленных бумаг. У нотариуса наследник подает заявление, в котором указывается, что он принимает наследство. В нем же указывается и требование на выдачу свидетельства о своем праве наследника.
2. Необходимо сообщить участникам ООО о своем намерении получить корпоративные права усопшего. Уведомить можно как в письменной, так и в любой свободной форме.
3. Стоит обязательно уведомить налоговую инспекцию. Для этого, претендующий на наследство пишет заявление и подает его в Федеральную налоговую службу. Необходим документ по форме Р14001 – для внесения изменений в Росреестр.
4. Наследник должен написать заявление о внесение изменений в Росреестр. В заявлении указывается причина – изменение состава учредителей ООО. В ЕГРЮЛ, вместе с заявлением, стоит принести и полученное от нотариуса свидетельство.

• распределить равномерно, между каждым из собственников.
• Можно продать долю третьему лицу или участнику ООО (покупателей может быть и несколько), но такой вариант осуществим только в течение 30 дней с момента покупки доли у наследника.
• Она погашается. Доля является погашенной, если общий размер уставного капитала уменьшится на сумму ее стоимости.

Наследник может получить корпоративные права только после того, как получит подтверждение от ЕГРЮЛ, что изменения уже внесены. До этого момента, состав учредителей является неопределенным. На время неопределенности перечня учредителей, управлять долей покойного может доверенное лицо, согласно прядку, установленному в статье 1173, ГК РФ.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Как оформить долю в ООО по наследству

Уставной капитал любого юридического лица – это, фактически, его стоимость. Состоять он может из реальных денег, вкладов в различных финансово-кредитных организациях, оборудования, недвижимости, транспортных средств, оргтехники и прочего. То есть это своего рода имущественный фонд организации.

Для начала стоит обратиться в нотариальную контору по месту постоянной регистрации умершего участника ООО (либо по юридическому адресу ООО, но это бывает реже). Именно нотариус выдачей свидетельства подтвердит права на долю в уставном капитале. Обратите внимание, что срок обращения составляет не более полугода с момента ухода в мир иной наследодателя.

Для ООО должен быть разработан устав, который также содержит сведения касательно уставного капитала, полном наименовании и юридическом адресе общества, его управляющих структурах, порядок голосования по важным вопросам деятельности организации и т.д. Именно устав будет предусматривать, возможен ли переход по наследству доли в уставном капитале.

Соответствующая статья ФЗ об ООО (21-я, часть 8-я) предусматривает возможность передачи права на долю в рассматриваемом обществе третьим лицам в порядке наследственного перехода как по закону, так и по завещанию. Но есть один нюанс. В уставах некоторых из рассматриваемых обществ может быть прописана необходимость выражения согласия со стороны прочих участников на наследственный переход доли уставного фонда.

Учредителем ООО может быть как один человек, так и несколько. Когда учредителей (участников) несколько, то осуществляется дробление уставного капитала на части (доли). Такое разделение утверждается общим собранием участников ООО. Соответственно, размер доли зависит от количества внесенных средств. Чаще всего используется два варианта определения величины доли: либо в виде четко указанной суммы (или имущества), либо в виде определенного процента от общего размера капитала.

ООО «теряет» участника

П. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В соответствии с п. 19 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению НДФЛ, в частности, доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций в результате переоценки основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале.

В случае, если в течение указанного срока доля будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС), извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения, продажи или погашения.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов (п.п. 5, 6 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

13 Авг 2021      uristgd         276      

Похожие записи
• 
  Налоговый вычет для коммерческой недвижимости
• 
  Можно ли привлечь к административной ответственности работника в период испытательного срока
• 
  Права И Обязанности Коллекторов В 2023
• 
  С чего начать медосмотр в детский сад воспитателю